JDG, sp. z o.o. czy spółka cywilna? Która forma do jakiego biznesu (2025)
Jak dobierać formę – praktyczne reguły
Po pierwsze, dopasuj formę do ryzyka.
Po drugie, zestaw podatki i ZUS z modelem wypłat.
Po trzecie, uwzględnij plany wzrostu i finansowanie.
W efekcie decyzja będzie spójna i bezpieczna.
1) Gdy masz ryzyko towarowe lub logistyczne → sp. z o.o.
Przede wszystkim, spółka z o.o. oddziela majątek prywatny od ryzyk firmy.
Co do zasady wspólnik nie odpowiada za długi spółki.
Natomiast zarząd odpowiada przy bezskutecznej egzekucji (art. 299 k.s.h.).
Dodatkowo CIT to 9% dla małych podatników albo 19% standard.
Dywidenda dla osoby fizycznej to PIT 19%.
W konsekwencji pełna dystrybucja zysku zwiększa łączny klin.
Jeśli reinwestujesz, rozważ estoński CIT.
Podatek 10%/20% naliczasz dopiero przy wypłacie.
Ponadto od 2026 r. wchodzi KSeF.
Najpierw duzi podatnicy (od 1.02.2026), potem pozostali (od 1.04.2026).
Dlatego warto uporządkować procesy już teraz.
Typowe przypadki: e-commerce, handel hurtowy, krótkie serie, serwis, sieci handlowe.
2) Gdy świadczysz usługi eksperckie solo → JDG
Po pierwsze, to prosty start i niskie koszty bieżące.
Do wyboru masz skalę 12%/32%, liniowy 19% albo ryczałt 2–17%.
Jednak pamiętaj o odpowiedzialności całym majątkiem.
Dlatego przy rosnącym ryzyku rozważ zmianę formy.
Typowe przypadki: freelancer IT, marketing, doradztwo B2B, szkolenia.
Bez magazynu i bez reklamacji towarowych.
3) Gdy działacie we dwoje i macie mały kapitał → spółka cywilna (s.c.)
To szybki i tani start.
Niemniej jednak odpowiedzialność jest solidarna i nieograniczona.
Wierzyciel może żądać całości od jednego wspólnika.
Tego nie wyłączysz wobec osób trzecich.
Podatkowo każdy wspólnik rozlicza się jak w JDG.
Typowe przypadki: lokalne montaże, serwis, małe zlecenia bez długich gwarancji.
Szybka „mapa decyzji”
Towar, magazyn, reklamacje, finansowanie → sp. z o.o.
Usługi solo, niskie ryzyko, prostota → JDG
Duo na start i bardzo niskie ryzyko → s.c.
Podsumowanie stawek podatku i ZUS – same procenty (2025)
JDG (osoba fizyczna)
PIT: skala 12%/32%; liniowy 19%; ryczałt 2–17%.
Zdrowotna: skala 9% dochodu; liniowy 4,9% dochodu; ryczałt 9% od progowej podstawy.
Społeczne (bez ulg): emerytalna 19,52%, rentowa 8%, chorobowa 2,45% (dobrowolna), wypadkowa ~1,67%.
Spółka z o.o.
CIT: 9% (mali/rozpoczynający, poza zyskami kapitałowymi) lub 19%.
Dywidenda: PIT 19% dla osoby fizycznej.
Estoński CIT: 10%/20% przy dystrybucji zysku.
ZUS – zasady: jednoosobowy wspólnik jak przedsiębiorca;
wieloosobowi wspólnicy co do zasady bez ZUS z samych udziałów;
członek zarządu na powołaniu zwykle tylko zdrowotna.
Spółka cywilna (s.c.)
PIT: każdy wspólnik jak w JDG — skala 12%/32%, liniowy 19%, ryczałt 2–17%.
ZUS: każdy wspólnik jak przedsiębiorca (społeczne + zdrowotna wg formy PIT).
Odpowiedzialność: solidarna i nieograniczona (art. 864 k.c.).
Drobne, lecz ważne dopowiedzenia na 2025 r.
Po pierwsze, KSeF będzie obowiązkowy od 2026 r.
Po drugie, definicja małego podatnika warunkuje CIT 9%.
W związku z tym zawsze sprawdzaj status i progi.
Wniosek praktyczny
Ostatecznie: duże ryzyko i skala → sp. z o.o.
Natomiast usługi solo i prostota → JDG
Z kolei niski koszt startu w duecie → s.c.
W razie zmian ryzyka przejdź na formę bezpieczniejszą.
Jak dobierać formę – praktyczne reguły
1) Gdy masz ryzyko towarowe/logistyczne, długie gwarancje, pracę na magazynie lub ekspansję na kontrakty korporacyjne → sp. z o.o.
Spółka kapitałowa skuteczniej oddziela majątek prywatny właścicieli od ryzyk operacyjnych (wspólnik co do zasady nie odpowiada za długi spółki; osobną odpowiedzialność ponosi zarząd przy bezskutecznej egzekucji – art. 299 k.s.h.).
CIT wynosi 9% (dla małych podatników/rozpoczynających) albo 19%; dywidenda do osoby fizycznej to PIT 19%. Efekt łączny przy pełnej dystrybucji zależy od połączenia stawek CIT i PIT.
Jeżeli planujesz głównie reinwestować zyski, rozważ estoński CIT (ryczałt 10%/20% naliczany dopiero przy wypłacie zysku).
Dodatkowo od 2026 r. obowiązkowe e-fakturowanie w KSeF wchodzi etapami (duzi podatnicy od 1.02.2026, pozostali od 1.04.2026), więc uporządkowane procesy księgowe i korporacyjne będą atutem.
Typowe przypadki: e-commerce (odzież/elektronika), handel hurtowy, produkcja krótkich serii, serwis gwarancyjny, wejście do sieci handlowych.
2) Gdy świadczysz usługi eksperckie solo, o niskim ryzyku majątkowym → JDG
Model podatkowy jest prosty: skala 12%/32%, liniowy 19% lub ryczałt 2–17% (stawka zależna od PKWiU). Sprawdza się tam, gdzie liczy się prostota i niskie koszty bieżące.
Pamiętaj jednak, że w JDG odpowiadasz za zobowiązania całym majątkiem prywatnym — to kluczowy minus względem spółki kapitałowej.
Typowe przypadki: freelancer IT/marketing, doradztwo B2B, szkolenia — bez magazynu i bez ekspozycji na reklamacje towarowe.
3) Gdy startujecie we dwoje z prostą usługą i minimalnym kapitałem → spółka cywilna (s.c.)
To szybki i tani start, ale wiąże się z solidarną, nieograniczoną odpowiedzialnością całym majątkiem każdego wspólnika (wierzyciel może żądać całości długu od jednego). Ryzyka tego nie da się umownie wyłączyć wobec osób trzecich.
Podatkowo każdy wspólnik rozlicza się jak w JDG (skala/liniowy/ryczałt).
Typowe przypadki: lokalne usługi montażowe/serwis, małe zlecenia bez długich gwarancji.
Szybka „mapa decyzji” (w skrócie)
Towar, magazyn, reklamacje, skala/finansowanie → sp. z o.o. (tarcza majątkowa; przejrzyste zarządzanie dla większych kontraktów).
Usługi solo, niskie ryzyko, chęć prostoty → JDG (elastyczny wybór PIT).
Duo na start przy bardzo niskim ryzyku → s.c. (taniej, ale pełna solidarna odpowiedzialność).
Podsumowanie stawek podatku i ZUS – same procenty (2025)
JDG (osoba fizyczna)
PIT (do wyboru): skala 12%/32% (próg 120 000 zł, kwota zmniejszająca 3 600 zł) lub liniowy 19%, ewentualnie ryczałt 2–17% (wg rodzaju działalności).
Składka zdrowotna: skala — 9% dochodu (z ustawowym minimum w roku składkowym 2025/26); liniowy — 4,9% dochodu (z minimum jw.); ryczałt — 9% od progowej podstawy (trzy progi stałe kwotowo w danym roku).
Składki społeczne (bez ulg): emerytalna 19,52%, rentowa 8%, chorobowa 2,45% (dobrowolna), wypadkowa zróżnicowana (typowo 1,67%).
Spółka z o.o.
CIT: 9% (mali podatnicy/rozpoczynający — od dochodów innych niż z zysków kapitałowych) albo 19% (standard).
Dywidenda do osoby fizycznej: PIT 19% (zryczałtowany). Przy pełnej dystrybucji efektywne obciążenie wynika z połączenia stawek CIT i PIT (orientacyjnie ok. 26,29% przy CIT 9% i ok. 34,39% przy CIT 19%).
Estoński CIT (ryczałt od dochodów spółek): 10%/20% — podatek naliczany przy dystrybucji zysku, co sprzyja reinwestycjom.
ZUS — zasady ogólne: wspólnik jednoosobowej sp. z o.o. podlega ubezpieczeniom społecznym jak przedsiębiorca; wspólnicy wieloosobowej sp. z o.o. co do zasady nie podlegają ZUS z samego faktu posiadania udziałów; członek zarządu na powołaniu z wynagrodzeniem opłaca zwykle tylko składkę zdrowotną (bez społecznych).
Spółka cywilna (s.c.)
PIT: każdy wspólnik jak w JDG — skala 12%/32%, liniowy 19% lub ryczałt 2–17% (zgodnie z rodzajem działalności).
Składki ZUS: każdy wspólnik jak przedsiębiorca (społeczne wg stawek procentowych jak wyżej; zdrowotna zgodna z wybraną formą opodatkowania).
Odpowiedzialność: solidarna i nieograniczona (art. 864 k.c.).
Drobne, ale ważne dopowiedzenia na 2025 r.
KSeF: obowiązkowe e-fakturowanie od 2026 r. (1.02 — duzi; 1.04 — pozostali). Warto wcześniej przygotować procesy niezależnie od formy prawnej.
Mały podatnik (CIT 9%): status określają przepisy; stawka 9% nie obejmuje dochodów z zysków kapitałowych. Zawsze weryfikuj, czy spełniasz definicję.
Wniosek praktyczny
Sp. z o.o. — gdy liczy się tarcza majątkowa i/lub skalowanie (handel, produkcja, łańcuch dostaw, kredyt, przetargi).
JDG — gdy świadczysz usługi solo i zależy Ci na prostocie rozliczeń przy niskim ryzyku majątkowym.
s.c. — gdy kluczowe są koszty startu i zaufanie partnerów, a ryzyko jest realnie niskie; zawsze świadomie akceptuj solidarną odpowiedzialność.